关于"网下打新"，投资者最需要注意的几点变化网下打新新规

自2016年放宽准入门槛以来，网下新股配售一直被视为资本市场一个新的 “富矿”，深受高净值投资者欢迎。近日，中国证券业协会根据两年来该领域存在的一些问题和现象对《首次公开发行股票网下投资者管理细则》进行了修订，对主承销商、券商和参与投资者的行为提出了进一步的规范要求。那么，具体的修改内容有哪些？投资者尤其需要注意些什么呢？我们对此进行了全面的梳理。

一、网下打新投资者最需要注意的几点变化

1．证券账户和银行账户一经注册，不得随意变更。在前期的业务开展过程中，时有参与投资者要求变更银行账户，今后这类行为可能不被受理。

2．网下投资者今后需在每年一季度前向协会填报年度统计表，作为对上一年度参与网下询价的总结。对于不符合条件的投资者，协会将予以取消资格。

3. 对于配售对象同一交易日的未申购行为或同一交易日的未缴款行为，今后将被视为一次违规行为，从而避免了投资者一次失误被记过两次的尴尬。

4. 投资者资质审批材料有所增加。资质证明文件清单中新增了“最近一个月末托管人出具的资产估值1000万以上的报告”、“最近一个月末沪深证券账户资产1000万以上对账单”、“首次交易日期查询记录(中国登记结算公司)”等注册材料；同时，针对机构投资者，增加了“期货资产管理子公司登记证明复印件”等；

5、黑名单管理有调整。和此前出现违规行为被直接划定为黑名单不同，此次新规提出，对网下投资者所属的配售对象在一个自然年度内首次出现未申购或未缴款行为，未造成明显不良后果，且及时整改并主动提交整改报告的，免予处罚。此外，本次新规明确重申了重点关注的投资者违规行为清单：

（一）使用他人账户报价；

（二）投资者之间协商报价；

（三）同一投资者使用多个账户报价；

（四）网上网下同时申购；

（五）与发行人或承销商串通报价；

（六）委托他人报价；

（七）无真实申购意图进行人情报价；

（八）故意压低或抬高价格；

（九）提供有效报价但未参与申购；

（十）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

（十一）机构投资者未建立估值模型；

（十二）其他不独立、不客观、不诚信的情形。

（十三）不符合配售资格；

（十四）未按时足额缴付认购资金；

（十五）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

（十六）协会规定的其他情形。

针对以上情形，出现一次，协会将其列入黑名单六个月；两次（含）以上或两种情形以上，协会将其列入黑名单十二个月。

本次细则从2017年12月1日开始实施，对于2017年1月-11月的IPO项目网下打新投资者，协会将做过渡性处理。目前的投资者黑名单只更新到2016年12月30日，新老规则衔接阶段可能会受到影响的名单尚未公布，相信也会逐步落地落实。

二、其他规则变化

总体来看，本次新规细则调整旨在提高和确保网下投资者的质量，规范各相关主体的行为，规避业务开展过程中的各类漏洞。除了上述和往下打新投资者密切相关的变化，主要有以下方面：

1．加强证券公司的推荐责任

原则上来说，网下询价机制是不接受非专业机构投资者自行报名参与的，有意愿参与的高净值客户必须经由证券公司推荐方可进入网下询价的名单。因此，证券公司在推荐的过程中就相当于为客户的资产情况、交易经验以及专业的报价能力等各方面提供了无形的担保。本次新规则进一步加强了对券商在客户资质方面的审核要求，明确提出证券公司需保证网下投资者提交注册资料的真实、准确和完整，需建立网下投资者适当性管理制度和推荐条件，并且必须每半年开展一次网下投资者适当性自查等。

2．明确主承销商的报送责任

证券公司负责投资者资质的事前审核，主承销商则负责投资者违规行为的事后追责。本次新规提出要求：主承销商应在项目发行上市后十个工作日内在协会网下投资者管理系统报送网下投资者的违规信息及相关材料，若发现主承销商存在瞒报、欺报或未及时报送等情形的，协会将对其采取自律惩戒措施。在原有规则下，个别参与投资者出现未申购、未缴款或同时参与网上网下申购等违约违规行为，虽然也存在一定约束，但实际操作中可能还会有向主承销商解释和弥补的机会，而本次新规显然对这类情况提出了更严格的要求，主承销商必须按时按要求提交相关报告。因此，对于参与投资者来说，今后更需提前做好自身的资金和日程安排，避免出现各种失误。

3．协会将建立网下投资者跟踪分析和评价体系，并依据评价结果实行分类管理。

三、网下打新仍是利用市值获取可观额外收益的有效手段

截至2017年11月24日，统计今年379家已上市且已开板的IPO，平均连续涨停天数为9.66个交易日。假设投资者全部以开板价卖出，平均收益率高达261.05%。尽管今年以来炒新一再受到监管抑制，新股收益率有所下降，但收益风险比依旧很高，使得“打新”成为投资者最热衷的投资方式。我们对今年以来网下打新的平均收益率作了测算。

按照投资者分别保有上海、深圳两个市场6000万市值方可参与全部IPO的网下询价，以1.2亿作为网下投资者的成本。今年以来发行的379家IPO中有88家发行数量不超过2000万股，根据规定实行全部网上申购，因而网下实际可申购IPO为291家。根据C类投资者在这291家IPO项目中的平均获配数量，以及发行价和上市后的开板价，我们计算得到网下投资者今年理论收益可达年化3.36%（此为纯打新收益，原有市值波动不计入），其中上海单市场收益率4.37%，深圳单市场收益率2.35%。

的确，由于这两年来参与网下申购的C类投资者大幅增加，导致平均获配数量快速下降，进而收益率也由去年一度高达近50%大幅下降到目前的4%左右。但对于大资金量来说，4%同样还是比较可观的收益，并且目前新股的破发风险仍然非常小，收益风险比较大。

从另一个角度来看，参与投资者所持有的大量底仓存在市值波动的风险。为了降低这种风险，投资者可以选择波动率低的股票品种，或者利用期货、期权等衍生品实现一定的对冲。

根据本次新规，IPO网下申购的监管力度和资质审核可能会趋严，因而今后一阶段真正能够参与网下配售的C类投资者数量有望得到控制，甚至会略有减少，相应平均收益率将有望获得一定的回升。因此，建议满足资质的投资者，一方面积极参与网下申购；另一方面严守新规，保持良好的信用记录，从而收获这份预期稳定的相对低风险的超额收益。

风险提示

1. 系统性风险。当市场整体估值趋于下降时，新股收益率可能也会随之下滑。

2. 新股发行的节奏具有不确定性。

后附为您整理的新老规则变动情况及网下申购相关知识普及，您可根据自己需要选阅：

附件1：《首次公开发行股票网下投资者管理细则》新老规则变动情况表

附件2：网下配售各类参与者分类及申购条件

附件3首次公开发行股票网下投资者管理细则（全文）

海通证券零售与网络金融部

证券投资咨询编号：傅律君S0850616070004

附件1：《首次公开发行股票网下投资者管理细则》新老规则变动情况表

变动条目

新规

原规则

解读

第六条

网下投资者应当保证其提交的注册资料真实、准确、完整。

新增

对投资者注册资料要求更高

第八条

第八条证券公司应当每半年开展一次网下投资者适当性自查，形成自查报告。证券公司对推荐的网下投资者不符合本细则第四条规定的基本条件或不具备网下投资者适当性的，应当及时向协会申请暂停其网下投资者的资格。

新增

加强证券公司的推荐责任

第九条

向协会申请注册，应当在协会网下投资者管理系统提交基本信息及相关资质证明文件。

网下投资者注册信息发生变更时，应于三个工作日内向协会提交注册信息变更申请。证券账户和银行账户一经注册，不得随意变更。

当指定证券账户信息和银行账户信息发生变更时，应于三个工作日内向协会提交注册信息变更申请。

证券账户和银行账户一经注册，不得随意变更。

要求更加严格

第十七条

网下投资者应当在每年一季度前向协会填报年度统计表。

对于不符合本办法第四条规定的，协会将取消其网下投资者资格。

网下投资者应当在每年1月31日前向协会填报年度总结表。

统计总结表截止时间更改

第二十条

网下投资者参的评分结果直接协会网站公示。

评价结果确定后，于每年第一季度末在协会网站公示。

评分结果实时更新

第二十二条

主承销商应当按照《业务规范》要求在项目发行上市后十个工作日内在协会网下投资者管理系统报送网下投资者的违规信息，发现主承销商存在瞒报、欺报或未及时报送等情形的，协会将对其采取自律惩戒措施。

新增

明确主承销商的报送责任以及协会的自律惩戒措施。

第二十四条

网下投资者或配售对象在一个自然年度内出现《业务规范》第四十五条和第四十六条所规定的单种情形两次（含）以上或两种情形以上，协会将其列入黑名单十二个月。

累计四次以上的，协会将其列入黑名单十二个月。

累计违反规定行为次数从4次减为2次，从严管理黑名单。

第二十四条

网下投资者所属的配售对象在一个自然年度内首次出现《业务规范》第四十五条第（九）项“提供有效报价但未参与申购”或第四十六条第（二）项 “未按时足额缴付认购资金”情形，未造成明显不良后果，且及时整改，并于项目发行上市后十个工作日内主动提交整改报告的，可免予一次处罚。

网下投资者或配售对象存在下列情形，协会可对其采取警示、责令整改等自律管理措施：

（一）获配后足额缴付认购资金但因过失导致申购无效；

（二）出现网上网下同时申购，但申购当日及时发现问题并积极采取补救措施，未造成不良影响的；

（三）其他违反本细则但情节轻微的行为。

明确了两种情节轻微的行为，但仅限免于第一次处罚

第二十九条

协会定期或不定期开展对证券公司的现场检查工作，证券公司在网下投资者选定和推荐工作中存在违反本细则规定情形的，协会将依照《中国证券业协会自律管理措施和纪律处分实施办法》采取自律惩戒措施。

新增

协会加强对证券公司的现场检查工作

附件2：网下配售各类参与者分类及申购条件

A类投资者：公募基金、社保基金

B类投资者：企业年金、保险

C类投资者：个人、私募、其他

获配比例：A>B>C

获配数量=申报数量×获配比例

网下申购条件：

1．机构投资者（含私募基金）

（一）依法设立，持续经营时间达到2年（含）以上，开展A股投资业务时间达到2年（含）以上。

（二）具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施。

（三）以项目初步询价开始日前两个交易日为基准日，其在基准日前20个交易日（含基准日）持有1000万元（含）以上的非限售A股的市值（根据标的所在交易所，沪深两市分开计算，部分公司会设更高的要求，具体参考招股意向书）。

（四）具备必要的定价能力。应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。

（五）资金来源合法合规。

2．个人投资者

（一）依法可以进行股票投资，具备五年（含）以上的A股投资经验。

（二）具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施。

（四）具备必要的定价能力。

（五）资金来源合法合规。

现阶段单市场网下申购门槛：前20日均资产参与市值门槛普遍为5000万-6000万元。

附件3首次公开发行股票网下投资者管理细则（全文）

第一章总则

第一条为了规范首次公开发行股票（下称首发股票）网

下投资者的自律管理工作，根据《证券发行与承销管理办法》（下称《承销办法》）和《首次公开发行股票承销业务规范》（下称《业务规范》）的相关规定，制定本细则。

第二条本细则适用于：

（一）网下投资者参与首发股票询价和网下申购业务。

（二）具有证券承销业务资格的证券公司开展网下投资

者推荐工作。

（三）担任首发股票项目主承销商的证券公司（下称主

承销商）开展网下投资者选定和管理工作。

第三条中国证券业协会（下称协会）依据《承销办法》、《业务规范》以及本细则的相关规定，对网下投资者实施自律管理。

第二章网下投资者注册

第四条参与首发股票询价和网下申购业务的投资者应在协会注册。

网下投资者注册，需满足以下基本条件：

（一）具备一定的证券投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；个人投资者从事证券交易时间应达到五年（含）以上。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制。

（二）具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施，但投资者能证明所受处罚业务与证券投资业务、受托投资管理业务互相隔离的除外。

（三）具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。

（四）监管部门和协会要求的其他条件。

网下投资者指定的股票配售对象不得为债券型证券投资基金或信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品。

股票配售对象是指网下投资者所属或直接管理的，已在协会完成注册，可参与首发股票网下申购业务的自营投资账户或证券投资产品。

第五条证券公司、基金公司、信托公司、财务公司、保险公司以及合格境外投资者等六类机构投资者可自行在协会注册。

第六条除本细则第五条所述六类机构投资者外，其他机构投资者或个人投资者可由具有证券承销业务资格的证券公司向协会推荐注册。

网下投资者应当保证其提交的注册资料真实、准确、完整。证券公司应负责对所推荐网下投资者进行核查，保证所推荐的网下投资者符合本细则第四条规定的基本条件。

第七条证券公司应当建立网下投资者适当性管理制度，设定明确的推荐网下投资者注册条件，建立审核决策机制、日常培训管理机制和定期复核机制，确保网下投资者的甄选、确定和调整符合内部规则和程序。

证券公司设定推荐网下投资者的条件，应当包括但不限于投资资金规模、投资经验、定价能力、信用记录、投资偏好、风险偏好。

第九条向协会申请注册，应当在协会网下投资者管理系统提交基本信息及相关资质证明文件。

基本信息包括但不限于：网下投资者名称（姓名）、网下投资者类型、证件类型、证件号码、网下投资者联系人、推荐证券公司联系人（推荐类投资者适用）、配售对象名称、配售对象种类、证券账户号码、银行账户名称、银行账户号。

网下投资者的每个股票配售对象仅能注册两个证券账户（上海、深圳证券交易所各注册一个）和一个银行账户，用于参与首发股票网下申购业务。网下投资者注册信息发生变更时，应于三个工作日内向协会提交注册信息变更申请。证券账户和银行账户一经注册，不得随意变更。

第十条协会自受理注册申请文件之日起十个工作日内完成注册工作，符合注册条件的，在协会网站予以公示；不符合注册条件的，书面说明不予注册的原因。

受理日期自受理回执发出之日起计算。

第十一条首发股票项目的发行人和主承销商可以设置网下投资者的具体条件，并在相关发行公告中预先披露。具体条件不得低于本细则第四条规定的基本条件。

发行人和主承销商应要求参与该项目网下申购业务的网下投资者指定的股票配售对象，以该项目初步询价开始前两个交易日为基准日，其在项目发行上市所在证券交易所基准日前二十个交易日（含基准日）的非限售股票的流通市值日均值应为1000万元（含）以上。

主承销商应在已完成协会注册的网下投资者和股票配售对象范围内，对其是否符合首发股票项目的预先披露条件进行核查，选定可参与该项目询价和网下申购业务的网下投资者和股票配售对象，对不符合条件的，应当拒绝或剔除其报价。

第三章网下投资者行为

第十二条网下投资者在参与首发股票询价和网下申购业务时，应审慎选择参与项目，认真研读招股资料，深入分析发行人信息、理性报价、合规申购。

第十三条网下投资者为机构的：

（一）应制定专项内控制度，规范其业务人员或研究人员参与首发股票项目推介活动的行为，避免发生有悖职业道德的情形。

（二）应坚持科学、独立、客观、审慎的原则开展首发股票的研究工作，要认真研读发行人招股说明书等信息，建立必要的估值定价模型。

（三）应建立健全必要的投资决策机制，通过严格履行决策程序确定最终报价。

（四）应按照公司内部业务操作流程提交报价，并建立报价信息复核机制。

（五）应制定申购资金划付审批程序，根据申购计划安排足额的备付资金，确保资金在规定时间内划入结算银行账户。

（六）应针对首发股票询价和网下申购业务的开展情况进行合规审查，对公司是否与项目发行人或主承销商存在《承销办法》第十六条所述关联关系、报价与申购行为是否符合《承销办法》、《业务规范》以及公司内部制度要求等进行审查。

（七）应建立健全员工业务培训机制，定期或不定期组织员工开展有针对性的业务法规培训，持续提升执业水平。

（八）应将相关业务制度汇编、工作底稿等存档备查。

第十四条协会可建立网下投资者关联方信息查询平台供主承销商使用。网下投资者在参与首发股票项目的询价和网下申购时，应当向协会报送《承销办法》第十六条所述关联方信息，当关联方信息发生变更时，应及时更新报送材料。

网下投资者对其报送关联方信息的真实性、准确性、完整性负责。网下投资者应当自觉避免参与与发行人或主承销商存在《承销办法》第十六条所述关联关系首发股票项目的询价和网下申购业务。

第十五条主承销商应当对网下投资者参与首发股票项目的关联方信息进行核查，不得向《承销办法》第十六条所述对象配售股票。

第十六条获配首发股票的网下投资者，应当在获配首发股票上市后的十五个工作日内分别就其获配首发股票于上市首日、第三日和第十日收盘时的股票余额情况向协会报送。

第十七条网下投资者应当在每年一季度前向协会填报年度统计表，对全年的报价和网下申购业务进行总结，对是否持续符合网下投资者条件进行说明。对于不符合本办法第四条规定的，协会将取消其网下投资者资格。

第四章网下投资者评价

第十八条协会建立网下投资者跟踪分析和评价体系，对网下投资者的定价能力进行综合评价（附表2）。协会于每年对网下投资者上年度参与首发股票询价和网下申购业务进行综合评分，并依据评价结果实行分类管理。

第十九条评价体系包括网下投资者的机制完备性、报价合理性、展业合规性和投资理性度等指标。

（一）机制完备性。是指网下投资者在评价期间是否已根据《承销办法》、《业务规范》和本细则的相关规定，建立健全了参与首发股票询价和网下申购业务的公司内部机制。

（二）报价合理性。是指网下投资者在评价期间所提交报价是否审慎、合理。

（三）展业合规性。是指网下投资者在评价期间参与首发股票询价和网下申购业务时是否遵守《承销办法》、《业务规范》、本细则和公司内部规则的规定，是否发生过违规行为。

（四）投资理性度。是指网下投资者在评价期间对获配股票的交易处理是否基于长期、理性的投资理念。

第二十条根据网下投资者参与首发股票询价和网下申购业务的情况和综合评分结果，将网下投资者划分为A、B、C三类。其中A类投资者的比例不高于30%，C类投资者的比例不高于20%。

主承销商在开展投资者选择和股票配售工作时应予以优先考虑A类网下投资者，谨慎对待C类投资者。B类网下投资者可正常参与首发股票询价和网下申购业务。

评价结果在协会网站公示。

第五章自律管理

第二十一条协会对网下投资者日常业务的开展情况进行跟踪监测，并组织开展不定期现场检查，发现异常情形的，将采取自律管理措施。

第二十二条主承销商应当按照《业务规范》要求在项目发行上市后十个工作日内在协会网下投资者管理系统报送网下投资者的违规信息，发现主承销商存在瞒报、欺报或未及时报送等情形的，协会将对其采取自律惩戒措施。

第二十三条协会建立首发股票网下投资者黑名单（下称黑名单）制度，将主承销商、协会、证券交易所、监管部门在业务开展和监测检查中发现存在《业务规范》第六章所述违规行为的网下投资者列入黑名单，并在协会网站公示。

第二十四条协会应当按照以下规定将违规网下投资者或配售对象列入黑名单，并将黑名单在中国证券业协会网站公布：

（一）网下投资者或配售对象在一个自然年度内出现《业务规范》第四十五条和第四十六条所规定的一种情形的，协会将其列入黑名单六个月；

（二）网下投资者或配售对象在一个自然年度内出现《业务规范》第四十五条和第四十六条所规定的单种情形两次（含）以上或两种情形以上，协会将其列入黑名单十二个月。

网下投资者所属的配售对象在一个自然年度内首次出现《业务规范》第四十五条第（九）项“提供有效报价但未参与申购”或第四十六条第（二）项“未按时足额缴付认购资金”情形，未造成明显不良后果，且及时整改，并于项目发行上市后十个工作日内主动提交整改报告的，可免予一次处罚。

第二十五条被列入黑名单的网下投资者或配售对象可以在中国证券业协会网站公布相关黑名单后的五个工作日内书面提出申诉。协会在收到申诉材料后的十个工作日内进行审核，并作出决定。

第二十六条网下投资者未按本细则要求报送信息、瞒报或谎报信息、不配合协会检查工作的，协会可视情节轻重，给予警示、责令整改等自律管理措施。

第二十七条网下投资者被列入黑名单期满后，应当重新向协会申请注册。

第二十八条网下投资者在参与首发股票询价和网下申购业务时涉嫌违法违规的，协会将移交监管部门处理。

第二十九条协会定期或不定期开展对证券公司的现场检查工作，证券公司在网下投资者选定和推荐工作中存在违反本细则规定情形的，协会将依照《中国证券业协会自律管理措施和纪律处分实施办法》采取自律惩戒措施。

第六章附则

第三十条本细则由中国证券业协会负责解释。

第三十一条本细则自2017年12月1日起施行。

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